过去两年余，中国企业的跨境收购与并购（以下简称“收并购”）呈现出两个颇具矛盾的显著特点。第一个特点：包括国企与民企在内的中国企业海外收并购交易额连续创新高。来自汤森路透(Thomson Reuters)的数据显示，今年1-6月，中国企业达成了1211亿美元的跨境并购交易，稳超2015年创下的全年对外并购交易额最高纪录1115亿美元。而在这6个月期间，全球范围内的跨境并购交易总规模为5806亿美元，同比下滑约4%。在全球主要地区的跨境并购交易规模下跌的态势下，总部驻中国的企业开展的并购交易却占了所有跨境并购活动的21%。而几年前，这个比例还在5%-8%之间徘徊；第二个特点是，汹涌的并购热潮下，成功率并没有伴随并购交易规模的上升而上升。非官方统计显示，收购协议案签署后的一年时间里仍旧在实施的案例只有35%-40%，并且呈现出逐步走低的态势。不少国际求购企业，对来自于中国的标书与投标者半信半疑，严重影响谈判流程，更不用说最终的成功率了。

 

鼎韬研究认为，利用收并购等金融手段是中国企业快速占领市场制高点的一个有效战略，但是这个战略是否能够迅速落实，纸面上的效应能否在实际中有效发挥出来，还有大量合同之外的事要做。而在这些必须要做的事中，有五个关键点值得中企重视：

 

【1】对收并购目标企业真实的、客观的了解，这是第一个关键，也是最重要的。对方企业愿意被收并购的原因需要在数据上得到验证，以及当地的、可靠的中介认可，有符合逻辑的原因。这个看似简单，多数中国企业管理层认为有把握的要求，在我们看来却做得很不到位。了解不难，但能否达到“客观”、“真实”的要求，却需要“当地的”、“国际化的”并且“专业的”服务为前提。仅仅靠认识几个华裔、留学生或者是当地雇的几个人是很难做到的。我们的经验是，那些不用付费，没有质量要求的数据、信息以及分析，再便宜都不能要，免费的更要小心。在我们看来，在调查目标公司的信息上，一分钱，不是一分货，而是三分货。

 

【2】中介公司是不可缺少的，而且一定要是专业的。需要中介公司的原因，且不说别的，有一个从中立客观角度来发声就是无价之宝。这种庐山之外的另类看法在并购业务中尤其重要。聘请中介公司的标准有许多，但鼎韬认为有两个最为关键：一是中介公司在收并购的特殊行业中具备丰富的专业知识与实施经验；二是中介公司一定有能提出不同意见、不被惩罚的专业自信与法务条款。假如没有这条，与自拍脑门，独闯市场的风险有何不同？

 

【3】具有行业知识与技术经验的咨询类公司在中介公司中不多，但一旦有匹配的，应尽量使用其服务。收并购交易中，除了当地金融、法务上的中介支持，更为重要的是，还需当地专业咨询企业技术与能力上的评估。不少中国收购了在财务和法务风险上都说得过去的企业，但这些企业是否真正能在其特定的技术领域、产品线上发挥作用，目前基本上是中企内部做出的判断，而缺少当地专业咨询公司的判断。在我们看来，这是一个极具风险的做法。

 

【4】在强调“当地化”的重要性时，不仅指来自目的地市场，还包括来自中国本土的。在商言商，在目的地市场的咨询公司，更多的利益倾向一定在被收并购的企业一方。哪有不护邻居的中介？收购公司的利益单单靠被收购企业市场的中介来保护，既不可能，也不现实。但是还需要多用一个中国本土的中介吗？鼎韬认为，这是很有必要的。尺有所短，寸有所长，就是一个在中国特定领域内的领军企业，在国际收并购业务中，也有不了解，不熟悉的知识与经验。我们发现，中企收并购失败的案例中，缺乏深知中国本土的中介是一个突出原因。反倒是给目标市场的中介公司的酬劳过于大方了。这与中企缺乏懂得在国外讨价还价的专业人才直接相关。

 

【5】价格从来都是收并购业务中最核心的指标之一。市面上、网络上有大量的资料与案例可供参考。与中企相关的，我们特别提出三个注意事项。一是价格因素再重要，一定是所有交易条件得到满足后，才谈的。提前谈价钱，据说是中企的一个特点，但一定要避免这个“掉价”的特点。过早讲价会埋下不少隐患；二是价格分析一定要结构化、数字化，要用与市场指标直接挂钩的参数。例如企业成本中的人力资本，不能一概而论，要有薪资成本、税负成本、通胀成本、招聘成本、遣散成本、培训成本、管理成本、工位成本以及信息安全成本等等；三是所有价格一定有汇率保护条款。当前，无论是人民币，还是当地国币都有震荡风险。美元固然受欢迎，但是兑入、汇出、记账等未必有人民币方便。

 

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